裁判要旨

 

1. 仅盖公司公章、无法定代表人或授权人签字的合同，效力需看经办人员是否获公司法定代表人授权，未授权则属无权代理。

2. 持有公章仅为有权代表公司意志的表象，不能直接认定构成表见代理，需审查相对人是否善意且有理由相信行为人有代理权。

3. 合同效力属法院主动依职权审查范围，即便当事人未主张，法院亦可直接审查认定。

 

争议焦点

 

仅加盖公司公章、未法定代表人或授权人签字的合同，效力应如何认定？

 

裁判意见

 

案涉《协议书》及附件仅盖三家公司公章，无时任法定代表人或授权人签字，且时任法定代表人因被限制人身自由未授权经办人盖章，事后亦拒绝追认，部分公司还诉请撤销协议，可认定经办人系无权代理。虽经办人掌管公章，且存在亲属关联、参与过其他公司事务等情形，但相对人明知法定代表人受限、无授权可能，非善意相对人，不符合表见代理“相对人有理由相信有代理权”的要件。综上，案涉《协议书》及附件因经办人无权代理且不构成表见代理，未发生法律效力。（备注：原文引用《合同法》第四十九条，现行有效条款为《民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。）

 

典型意义

 

本案明确仅盖公章无签字合同的效力认定规则，打破“盖公章即生效”的认知误区，厘清公章效力与代理授权的关系。既为司法实践审理同类案件提供明确指引，统一裁判尺度，也提醒市场主体签订合同时，需核查经办人授权资质，避免仅以公章判断合同效力，降低交易风险，维护公平有序的市场交易秩序。

 

法律评析

 

本案裁判精准界定公章的证明效力，明确其并非公司意志的绝对代表。公章是公司对外表意的重要形式，但法定代表人以外人员使用公章需经授权，核心在于是否具备真实代理权限，而非仅看公章持有状态。该认定突破形式审查，聚焦代理权限实质，避免因公章使用不规范引发法律纠纷，彰显商事审判对交易行为实质合法性的重视。

案件清晰梳理表见代理的认定逻辑，强化相对人善意审查义务。表见代理需满足“相对人有理由相信有代理权”，本案中相对人明知法定代表人受限、无授权基础，仍认可经办人盖章行为，不满足善意要件，故不构成表见代理。该裁判为市场主体划定行为边界，引导交易中审慎核查授权信息，避免因疏忽遗漏承担不利后果。

裁判明确合同效力属法院依职权审查范围，保障司法裁判的公正性与权威性。即便当事人未主张合同效力，法院为厘清权利义务、妥善解决纠纷，可主动审查认定，既符合司法效率原则，也能及时纠正无效或可撤销合同带来的权利失衡。同时，该案对公司内部公章管理亦有警示意义，倒逼企业规范公章使用流程与授权机制，减少无权代理风险。

 

案件索引

 

最高人民法院（2019）最高法民申×××号民事裁定