“可信资产与数链金融”链改2.0RWA境内备案操作首期培训班

据悉，为助力会员单位及社会机构精准把握政策要求、高效落实备案申报工作，中国移动通信联合会可信资产与数链金融专业委员会特于3月中旬，举办“可信资产与数链金融”链改2.0RWA境内备案操作首期培训班。作为深耕可信资产与数链金融领域的权威行业组织，专委会不仅与中国通信工业协会区块链专业委员会、香港RWA全球产业联盟达成战略联姻，构建起“内地合规指引+区块链技术支撑+跨境资源对接”的全链条生态，更立足链改2.0升级趋势，聚焦RWA境内备案核心痛点，摒弃泛化政策宣讲，主打垂直化、实操性导向。其中，中国通信工业协会区块链专业委员会作为国内首个中字头区块链行业组织，拥有近十年链改实践积淀，为培训班提供专业的链改技术与标准支撑；香港RWA全球产业联盟则依托香港国际金融枢纽优势，助力参训机构对接跨境RWA资源与合规路径，实现境内备案与境外发行的无缝衔接。依托三方战略联动优势，专委会精准对接链改2.0场景下可信资产代币化、境内备案申报的实际需求，第一时间联动三方优质资源，拆解《监管指引》《办事指南》中与链改2.0、RWA备案相关的核心条款，破解机构在链改升级与备案操作衔接、材料准备、政策适配中的难点堵点，为参训机构提供针对性极强的政策解读与方向指引，助力行业主体依托链改2.0实现合规升级，高效完成RWA境内备案，抢占行业发展先机。

本次首期培训班选址北京中洲律师事务所，深度结合“链改2.0RWA境内备案”主题，依托律所深厚的专业积淀与实操实力，为参训者打造“链改升级+备案实操”的双重赋能体系。成立于1993年的北京中洲律师事务所，深耕证券金融、链改合规领域三十余年，具备齐全的证券资质、银行间交易资质，不仅承办过多起链改相关合规标杆案件、证券领域典型案例，还是北京高院认定的破产管理人，常年为企业提供链改升级、RWA资产证券化、备案申报等全流程法律服务，在链改2.0场景下的RWA境内备案、合规风控、材料规范等方面拥有丰富的实操经验，其主任周胜更是专委会执行主任委员，深谙链改2.0趋势与RWA代币化监管政策、备案实务要点。本次培训班创新采用“链改2.0政策+RWA备案实操+典型案例复盘”的垂直模式，将专委会的链改与政策权威性、律所的备案实操专业性深度融合，邀请专委会链改领域专家与律所资深律师联合授课，结合链改2.0实际应用案例，拆解RWA境内备案全流程、梳理专项材料规范、预判链改与备案衔接中的合规风险，手把手指导参训机构落实备案申报工作，真正打通“链改升级-政策适配-备案落地”的全链条壁垒，帮助参训者快速掌握链改2.0场景下RWA境内备案核心技能，确保备案申报工作高效、合规推进，助力境内优质资产通过链改2.0升级与合规备案，实现规范化、高质量发展。

随着全球数字资产与实体经济深度融合，现实世界资产代币化（RWA）已成为金融市场创新的重要方向。以境内资产所产生的现金流为偿付支持，在境外利用分布式账本技术发行资产支持证券代币，有助于拓宽境内企业的融资渠道，丰富境外投资者的资产配置选择。然而，此类业务横跨境内外两个市场，涉及证券发行、外汇管理、数据安全、反洗钱等多个监管领域，其潜在的系统性风险与投机炒作风险不容忽视。为有效规范相关业务，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于近期发布了《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称《监管指引》）及《境内资产境外发行资产支持证券代币办事指南第1号—备案材料内容及格式》（以下简称《办事指南》），构建了以备案制为核心、全流程穿透式监管的制度框架。

一、监管逻辑与核心制度解析

根据《监管指引》第一条，境内资产境外发行资产支持证券代币，是指以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持，利用加密技术及分布式账本或类似技术，在境外发行代币化权益凭证的活动。从法律性质上看，此类代币实质上属于证券型代币，具有资产支持证券的本质特征，因此被纳入中国证监会的监管视野。

《监管指引》确立了“境内备案+境外发行”的双层监管模式。其核心制度安排包括：第一，中国证监会对境内资产境外发行代币实施统一的备案管理，实际控制基础资产的境内主体（以下简称“境内备案主体”）必须在发行前履行备案程序；第二，备案并非行政审批，而是事中事后监管的信息收集与合规审查手段，但未履行备案程序或备案未通过的，原则上不得开展相关业务；第三，备案材料需全面反映境内主体、基础资产、发行方案、技术架构、跨境合规等关键信息，并引入律师事务所等中介机构进行核查验证；第四，备案完成后，境内备案主体仍需履行持续报告义务，实现全生命周期监管。

需要特别强调的是，此类业务不仅受中国证监会监管，还必须严格遵守跨境投资、外汇管理、网络与数据安全、国有资产管理等相关法律法规。备案过程中，中国证监会可视情况征求国务院有关主管部门及行业监管机构的意见。因此，申请工作绝非单一部门的沟通，而是涉及多部委协同的系统工程。

二、准入条件自查与负面情形排除

在正式启动备案材料编制前，境内备案主体必须对照《监管指引》第三条及《办事指南》附件2《境内法律意见书内容指引》的相关要求，逐项进行准入条件自查。该等条件具有“一票否决”效力，任何一项存在肯定性结论，即不得开展相关业务。

（一）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止通过资本市场融资的。此项主要针对特定行业或特定类型企业，如被列入产业政策限制或淘汰类目录的企业，或正处于破产重整、债务危机等状态的主体。境内备案主体应首先核查自身所属行业及现行融资政策，必要时可向行业主管部门进行预沟通。

（二）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行资产支持证券代币可能危害国家安全的。此项涉及国家安全审查机制。虽然目前尚未出台专门针对RWA业务的国家安全审查细则，但境内备案主体若涉及关键基础设施、重要数据、国防军工等敏感领域，应主动评估国家安全风险，并考虑是否需向发展改革、网信等部门申请安全审查。

（三）境内主体或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的。此项为刑事犯罪负面清单，核查期间为申请备案之日前36个月。不仅限于境内备案主体本身，还包括其控股股东、实际控制人。律师事务所需通过裁判文书网、公安机关、检察机关公开信息等渠道进行尽职调查，并发表明确意见。

（四）境内主体因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的。此处“重大违法违规行为”尚无量化标准，实践中通常参照证券法领域关于“重大”的认定标准，如涉案金额较大、可能面临行政处罚或刑事追责等情形。立案调查未结案即构成备案障碍。

（五）基础资产存在重大权属纠纷，或该资产依法不得转让的。基础资产的权属清晰、可转让是资产证券化的前提。境内备案主体须提供不动产权证书、知识产权登记证明、应收账款质押登记证明等文件，证明其对基础资产享有合法、完整、无争议的权利。若存在诉讼、仲裁或行政裁决尚未终结，且可能影响资产权属的，应视为存在重大权属纠纷。

（六）基础资产存在境内资产证券化业务基础资产负面清单规定的禁止情形的。我国资产证券化业务已建立较为成熟的基础资产负面清单制度，包括但不限于：以地方政府为直接或间接债务人的基础资产（但地方政府债券除外）；以矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产；因空置、待开发等原因不能产生稳定现金流的基础设施等。RWA业务虽在境外发行，但对基础资产的实质要求应参照境内资产证券化负面清单执行。

准入自查并非一次性工作。在备案申请过程中，若发生可能触及负面情形的重大事项，境内备案主体应立即暂停发行进程，并向中国证监会报告。实践中建议将准入自查作为项目立项的第一道关口，形成书面自查报告，由法定代表人签字确认，并作为备案报告的附件备查。

三、备案前的系统筹备与中介机构选聘

准入条件初步满足后，境内备案主体应启动实质性筹备工作。筹备阶段的核心任务包括组建项目团队、选聘中介机构、完成内部决策程序、梳理基础资产信息、对接境外发行平台、开展跨境合规预审等。

（一）中介机构的选聘与职责划分

根据《办事指南》的要求，备案材料至少包括备案报告、法律意见书以及境外全套发行文件。其中，法律意见书必须由境内律师事务所出具，且经办律师应具备证券法律业务经验。备案报告的撰写可由企业自行完成，亦可委托财务顾问或咨询机构协助。鉴于RWA业务涉及区块链技术，建议境内备案主体同时聘请具有分布式账本技术背景的技术顾问，以准确描述数据链结构、智能合约逻辑等技术要素。

中介机构的尽职履责程度直接决定备案材料的质量与审核效率。特别是律师事务所，应严格按照《办事指南》附件2的内容指引，逐项发表结论性意见，不得使用“基本符合”“大致符合”等模糊措辞。对于无法取得充分证据的事项，必须发表保留意见并说明理由。

（二）内部决策程序的规范运作

《办事指南》明确规定，备案报告须载明发行决策的内部审批程序，包括董事会决议、股东会决议（如有）及其合规性说明。实践中，境内备案主体应以书面形式召开董事会，就境外发行资产支持证券代币的方案、规模、期限、发行主体等重大事项进行审议，并形成有效决议。若公司章程规定需由股东会审议的，还应履行股东会决策程序。

决策文件应妥善归档，并作为备案报告的支撑材料留存备查。值得注意的是，内部决策程序必须在备案材料报送前完成，不得事后补办。

（三）基础资产的梳理与现金流预测

基础资产是RWA业务的核心。境内备案主体应当对拟证券化的资产进行全面梳理，包括但不限于：资产的类型（如信贷资产、应收账款、租赁债权、基础设施收费权、知识产权收益权等）、具体内容、法律权属状况、评估价值（如有）、历史现金流记录以及未来现金流预测。

现金流预测应当基于合理、审慎的假设，采用定量与定性相结合的方法。对于未来现金流稳定性，应重点分析资产池的集中度、债务人信用质量、宏观经济周期影响、法律政策变动等因素。预测结果应形成专项报告，并可作为备案报告附件。

（四）境外发行平台与技术方案预研

境内备案主体应提前与境外交易场所或流通平台进行沟通，明确代币发行的具体方案，包括代币定义、代币性质、发行数量、发行方式、交易机制、代币与基础资产的对应关系等。不同法域对证券型代币的法律定性差异较大，境内备案主体应获取境外律师关于发行行为符合当地监管要求的专业意见。

技术层面，应确定拟采用的区块链底层平台、智能合约标准、数据存储方式、节点设置、私钥管理及数据安全措施。备案报告需专门说明“数据链结构及区块链技术手段”，技术描述应清晰、可验证，避免夸大宣传。

四、备案材料的精细化编制

备案材料的编制是整个申请流程的核心环节，其完备性、准确性、规范性直接决定备案进程。根据《办事指南》，备案材料包括备案报告、法律意见书、境外全套发行文件三大类，各类材料之间存在紧密的逻辑勾稽关系。

（一）备案报告的撰写要点

备案报告是境内备案主体向中国证监会提交的核心申请文件。根据示范文本的结构，备案报告应包含发行方案、境内备案主体基本情况及规范运作情况、项目参与方基本情况、基础资产基本情况、发行决策程序、境内外合规情况说明、其他说明事项等七个模块。

1. 发行方案模块。此部分应如实披露本次发行的基本情况（发行主体、发行规模、发行期限、发行方式、发行对象）、背景目的（境内资产基本情况、发行必要性及战略意义）、代币发行方案（代币定义、性质、发行数量、交易机制、代币与基础资产对应关系）、交易结构图、数据链结构及区块链技术手段、代币交易安排。

尤其需要关注的是，代币与基础资产的对应关系必须明确。是采用等额拆分映射，还是设立特殊目的载体并发行受益权代币？现金流的归集、划转、偿付路径如何？交易结构图应清晰展示境内外各参与主体的法律关系与资金流向。技术部分应避免使用晦涩术语，但需确保表述准确，如明确共识机制、链上数据存储与链下资产锚定方式等。

2. 境内备案主体基本情况及规范运作情况。此部分应披露企业名称、注册资本、成立日期、住所、主营业务、资产规模、控股股东、实际控制人、所属行业、挂牌上市情况、主体评级（如有）。财务状况应提供最近3年及一期的总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、现金流量数据，并说明会计师事务所审计意见类型。规范运作情况应披露公司治理结构（董监高简要情况）、最近3年重大违法违规记录、重大诉讼或仲裁。此处需特别注意：控股股东及实际控制人最近3年的刑事犯罪记录核查，应直接回应，并作为合规性说明的组成部分。若存在未决事项，应如实陈述。

3. 项目参与方基本情况。以表格形式列明境内外参与机构（如承销商、信托受托人、发行人、技术开发商、交易所等）的名称、地址、联系方式及相互关联关系。关联关系的披露应遵循实质重于形式原则。

4. 基础资产基本情况。除资产类型、内容、权属、评估价值外，应重点描述现金流状况，包括历史现金流（至少3年）、未来现金流预测（覆盖整个发行期限）、现金流稳定性分析。合法合规性部分应明确：基础资产在法律上能够准确界定，权属明确，不存在重大权属纠纷，不存在法定或约定的禁止转让情形，符合资产证券化负面清单管理要求。

5. 发行决策程序。载明董事会决议、股东会决议（如有）的日期与主要内容，并对决策程序是否符合公司章程、法律法规作出说明。

6. 境内外合规情况说明。此部分是备案报告审核的重中之重。境内合规情况需逐项列明：是否涉及外商投资、境外投资、外汇管理、跨境人民币管理、网络安全、数据安全、国有资产管理、行业主管部门监管意见，是否涉及国家安全审查，并如实说明已履行或未履行的核准、备案、安全审查程序。不得以“不涉及”为由一概而论，而应具体分析。例如，若基础资产为国有资产，是否已取得国有资产监督管理部门的批准；若涉及跨境数据传输，是否完成数据出境安全评估。

境外合规情况应说明境外发行是否符合当地监管要求，是否已取得境外监管机构批准（如美国证券交易委员会、香港证券及期货事务监察委员会、新加坡金融管理局等），并提供相应证明文件。

7. 其他说明事项。用于补充上述模块未能涵盖但对备案有重大影响的信息。

备案报告须使用事实描述性语言，严禁使用市场推广用语。数字使用阿拉伯数字，货币金额以人民币为单位（外币应折算）。提交前应由法定代表人签字并加盖公章。

（二）法律意见书的专业内核

《办事指南》附件2对境内法律意见书的内容提出了极高要求。法律意见书应分为六个板块：境内备案主体资质合规性、基础资产合规性、境内外合规情况、总体结论性意见。

在境内备案主体资质合规性部分，律师需就主体设立、股本演变、业务资质、下属公司、重大资产收购、重大合同、对外担保、税务、环保、安全生产、诉讼仲裁等逐一发表意见。尤其要明确：境内备案主体是否被禁止通过资本市场融资；境外发行是否可能危害国家安全；主体及其控股股东、实际控制人最近3年是否存在特定刑事犯罪；是否因涉嫌犯罪或重大违法违规正在被立案调查。

基础资产合规性部分，律师应核查基础资产的真实性、合法性、权利归属及权利负担，对基础资产转让行为是否合法有效发表意见，明确是否存在重大权属纠纷、禁止转让情形及负面清单情形。

境内外合规情况部分，律师应对外商投资、境外投资、外汇管理、跨境人民币、网络安全、数据安全、国有资产管理、行业监管、安全审查等逐项发表明确结论性意见。此项工作高度依赖政府部门的批复文件或明确的豁免依据，律师需进行充分的尽职调查。

总体结论性意见必须采用肯定式表述，如“符合备案条件”“不存在禁止发行情形”。对于无法发表肯定意见的事项，必须保留意见并详细说明理由。法律意见书须由二名以上经办律师及其律师事务所负责人签名，并加盖律师事务所公章、签署日期。

（三）境外全套发行文件的准备与翻译

备案材料中的“境外全套发行文件”是一个广义概念，包括但不限于：发行说明书（白皮书）、技术白皮书、交易文件（如信托契约、资产转让协议、服务协议、监管协议）、认购协议、法律意见书（境外）、评级报告（如有）等。境内备案主体应确保上述文件内容与备案报告、法律意见书披露的信息一致，不存在相互矛盾。

根据《办事指南》格式要求，所有外文资料必须同步提供中文译本，且由申请人保证译本内容真实、准确、完整。中文译本的翻译质量直接影响审核效率，建议委托专业翻译机构完成，并保留翻译人员资质证明。

（四）格式与报送的硬性约束

《办事指南》对备案材料的格式作出了细致规定。所有需要签名处，应由签名人本人签名（经授权可使用电子签名，但应同时提交授权书）；备案材料中需同时提交WPS和PDF版本，WPS版应设置文档结构图，内容应可编辑，PDF版应设置超链接的目录和书签。该等要求旨在提高审核效率，便利文件查阅。实践中，很多申请人忽略文档结构图与书签设置，导致补正，延误备案进度。

备案材料及后续重大事项报告统一以电子邮件形式发送至rwafiling@csrc.gov.cn。邮件中须提供境内联系人及境内联系方式、授权证明。授权证明应为境内备案主体出具的授权委托书，明确授权联系人办理备案事宜。中国证监会工作人员在审查材料齐备性后予以回复。

五、备案审核流程与周期管理

中国证监会对备案材料的处理分为形式审查与实质审查两个阶段。形式审查主要针对材料的齐备性。若备案材料不完备或需要更正，证监会将通过电子邮件告知需要补正的材料。境内备案主体应在合理期限内完成补正，补正时间不计入备案办理时限。实务中，部分申请人因未仔细阅读格式要求，如遗漏签字盖章、未附中文译本、WPS文档未设结构图等，导致多次补正，应尽力避免。

材料完备且符合规定的，中国证监会履行备案程序，并在办结备案后通过官方网站公示备案信息。公示信息通常包括境内备案主体名称、基础资产类型、发行规模等基础信息。备案程序的办结时限，现行文件未作明确规定，但参照证券发行备案实践，通常为20个工作日内。对于存在重大疑问或涉及其他部门职责的，中国证监会可征求国务院有关主管部门及行业监管机构的意见，此情况下备案周期可能相应延长。

若不符合规定，中国证监会将不予备案，并告知理由。不予备案的情形主要包括：境内备案主体触及负面清单；基础资产存在合规硬伤；备案报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；法律意见书结论不明确；跨境合规存在实质性障碍等。

需要特别提示的是，备案完成不代表中国证监会对发行行为的价值判断或信用背书。备案信息公示仅为告知性程序，境内备案主体仍应独立承担发行后的全部法律责任。

六、发行后的持续报告义务

备案完成并非义务的终结。根据《监管指引》第六条及《办事指南》第三部分，境内备案主体在完成发行后，应当及时向中国证监会报告相关情况。

（一）境外发行情况报告

发行完毕后，境内备案主体应提交《境外发行情况报告》，内容包括：境内备案主体名称、基础资产类型、本次发行的交易场所/流通平台；境外监管机构同意本次发行的情况及时间（如有）；本次发行资产支持证券代币上市时间；代币类型、数量、发行方式、承销方式、发行规模。此报告应在发行上市后合理期限内（建议不超过10个工作日）报送。

（二）重大事项报告

发生重大风险时，境内备案主体应立即向中国证监会报告。重大风险包括但不限于：基础资产现金流严重恶化、代币价格异常波动、技术系统遭受攻击或私钥泄露、境外监管机构调查、投资者大规模违约、境内备案主体发生重大经营困难或涉刑案件等。此外，其他重大事项如发行方案重大调整、基础资产池置换、增信措施变更、清算安排等，亦应及时报告。持续报告义务体现了穿透式监管与动态监管理念。境内备案主体应建立内部信息报送机制，指定专人负责与中国证监会的日常联络。

七、跨境监管合作与法律责任提示

《监管指引》第七条明确，中国证监会加强与境外证券监督管理机构跨境监管合作和信息共享。这意味着，境内备案主体及其中介机构在境外发行过程中的违规行为，可能面临跨境联合执法。例如，发行材料存在虚假陈述，不仅可能被境外监管机构处罚，亦可能被中国证监会追究行政责任。

备案材料的真实性、准确性与完整性是贯穿始终的法律红线。根据《监管指引》第四条，境内备案主体及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及相关中介机构应当保证出具的备案材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。违反该义务的，中国证监会可依据《证券法》相关规定采取监管措施或行政处罚；情节严重构成犯罪的，依法移送司法机关。对于律师事务所及其经办律师，若出具的法律意见书存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，除可能面临中国证监会的行政处罚外，还可能被司法行政部门给予停止执业、吊销执业证书等惩戒。

总之，境内资产境外发行资产支持证券代币（RWA）是一项复杂而创新的金融工程活动。中国证监会通过发布《监管指引》与《办事指南》，在鼓励创新的同时，构建了严密的备案监管体系，填补了监管空白。对于有志于此的境内企业而言，合规不是成本，而是进入国际资本市场的入场券。从准入自查到中介选聘，从内部决策到备案材料编制，从报送审核到持续报告，每一个环节都考验着申请人的专业能力与合规意识。本指南依据现行文件逐项拆解，力求解读准确严谨。然而，监管政策始终处于动态演进之中，建议境内备案主体在正式提交备案材料前，与监管部门保持适当沟通，并持续关注中国证监会网站发布的更新要求。